JurisPensando: ¿La empresa y la atención en el procesamiento de los casos de lavado de activos en la República Dominicana?
Francisco Manzano | | 6 mins de lectura 
Panorama Opinión. La consolidación del modelo económico dominicano a partir de la entrada en vigor del DR-CAFTA transformó profundamente la estructura productiva del país, fortaleciendo la empresa como eje central de la actividad económica y del mercado regulado. Este proceso exigió un rediseño del rol del Estado, que dejó de ser un actor económico directo para convertirse en un ente supervisor, dando lugar a un robusto sistema de superintendencias y sectores regulados.
En ese contexto, el lavado de activos emerge como un fenómeno que distorsiona la libre competencia y desafía el sistema de responsabilidad tradicional, obligando al legislador a construir, a través de leyes especiales, un régimen particular de imputación y sanción de las personas morales. Este artículo analiza la lógica económica, jurídica y penal que sustenta la persecución del lavado de activos en el ámbito empresarial, así como los criterios de imputación, levantamiento del velo corporativo y coexistencia de responsabilidades entre personas físicas y jurídicas en el ordenamiento dominicano.
Con la empresa, apertura económica y la transformación del rol del Estado con la entrada en vigor del DR-CAFTA, la República Dominicana incrementó de manera significativa su participación en la economía regional e internacional. Este crecimiento fue impulsado por la inversión extranjera directa, las remesas, el sector construcción, las telecomunicaciones y, de manera muy relevante, el sector turístico. Todos estos elementos articularon un círculo económico virtuoso que permitió la formación de una base económica progresivamente más sólida.
El fortalecimiento de esta base económica generó, de manera inevitable, la necesidad de establecer sistemas de regulación más complejos y especializados. En ese escenario surgieron y se consolidaron las superintendencias sectoriales como órganos de control y supervisión: la Superintendencia de Bancos, la Superintendencia de Seguros, la Superintendencia de Pensiones, la Superintendencia del Mercado de Valores, entre otras.
Este modelo responde a una concepción ampliamente desarrollada en la teoría económica contemporánea, particularmente en los planteamientos de Joseph Stiglitz sobre el agotamiento del neoliberalismo clásico. El Estado deja de ser un agente económico directo y asume un rol de regulador y supervisor del mercado, garantizando su estabilidad, transparencia y funcionamiento competitivo.
La empresa como eje de los sectores regulados, en este nuevo esquema, la prestación de servicios económicos relevantes queda fundamentalmente en manos de empresas. El sistema financiero, el mercado de valores, los seguros, las pensiones y otros sectores estratégicos no admiten, en términos generales, una interacción directa de personas físicas sin mediación empresarial. De este modo, la empresa se convierte en la unidad esencial de organización económica y de gobernanza. No solo permite una mejor estructuración del negocio, sino que separa el patrimonio personal del patrimonio social, establece reglas claras de responsabilidad laboral frente a los trabajadores y garantiza el cumplimiento de obligaciones civiles y contractuales.
Sin embargo, durante mucho tiempo el sistema jurídico dominicano dejó incompleta la dimensión penal de esta estructura, concentrando la responsabilidad casi exclusivamente en las personas físicas y relegando a la empresa a un plano de neutralidad o inimputabilidad penal.
Lavado de activos y distorsión de la competencia Como ocurre con toda actividad económica relevante, la expansión del mercado también genera espacios para conductas ilícitas. El lavado de activos no se limita al narcotráfico, sino que se vincula igualmente a delitos económicos, financieros y actos de corrupción.
El problema central del lavado de activos radica en la distorsión que introduce en el mercado. Mientras las empresas lícitas enfrentan costos financieros reales —financiación bancaria, financiación propia o acceso al mercado de valores—, los fondos provenientes de actividades ilícitas carecen de ese costo de generación. Esto permite prácticas de competencia desleal y precios predatorios que afectan gravemente a las empresas que operan conforme a la ley.
Desde esta perspectiva, la persecución del lavado de activos no responde únicamente a una lógica punitiva, sino a la necesidad de preservar la integridad del mercado y la competencia económica.
¿Responsabilidad penal de las personas morales en la legislación dominicana? el Código Penal dominicano vigente, de raíz napoleónica, no contempla un régimen general de responsabilidad penal de las personas morales, manteniendo un sesgo estructural de inimputabilidad. No obstante, la legislación especial en materia de lavado de activos introduce una ruptura relevante a este modelo tradicional.
La Ley de Lavado de Activos crea una calidad habilitante para sancionar a las personas morales cuando estas cuentan con un patrimonio propio y han penetrado efectivamente el mercado. Es decir, cuando desarrollan actividad económica real, pagan impuestos, poseen estructura organizativa y mantienen relaciones laborales.
En estos casos, la empresa puede ser sancionada, y simultáneamente pueden ser perseguidos penalmente sus directores o administradores, siempre que concurran los presupuestos de imputación correspondientes. La responsabilidad puede coexistir o recaer únicamente sobre una de las dos, dependiendo de la estructura del caso.
Levantamiento del velo corporativo y empresas instrumentales Cuando la empresa no desarrolla actividad económica real, no posee empleados ni estructura operativa, y ha sido utilizada exclusivamente como receptora o vehículo de fondos ilícitos, resulta innecesaria su sanción penal en sentido estricto. En estos supuestos, se activa el régimen de levantamiento del velo corporativo, conforme al artículo 12.5 de la legislación aplicable, procediéndose a la disolución de la sociedad y a la incautación directa de sus bienes. Aquí la empresa no es un sujeto económico real, sino un mero instrumento al servicio de la criminalidad organizada.
Empresas operativas y régimen de responsabilidad propia cuando la empresa sí opera en el mercado y se encuentra sujeta a regulación, entra en juego el principio de subsistencia de la responsabilidad de las personas morales, consagrado en el artículo 11 de la Ley 479-08 sobre sociedades comerciales. Este principio establece que la responsabilidad de la persona jurídica subsiste independientemente de la de sus administradores.
En estos casos, la imputación exige un análisis basado en la teoría del dominio del hecho y en las estructuras organizadas de poder. Si el beneficio del delito se produce en favor de la propia empresa y existe control de dominio dentro de su estructura, se configura un régimen de responsabilidad propia de la persona moral.
La heteroresponsabilidad y autorresponsabilidad en la ley de lavado de activos la ley de Lavado de Activos adopta como regla general un modelo de heteroresponsabilidad, es decir, la coexistencia de responsabilidad entre la persona moral y la persona física autora del hecho. Sin embargo, cuando no es posible identificar a la persona física responsable, se activa un régimen de autorresponsabilidad, atribuyendo responsabilidad autónoma a la persona jurídica.Este diseño permite una persecución efectiva sin vacíos de imputación, adaptándose a la complejidad de las estructuras empresariales modernas.
Garantías procesales y representación de la persona moral una vez iniciada la persecución penal, los representantes de la persona jurídica no están obligados a comparecer personalmente en todos los actos del proceso. La empresa puede ejercer su defensa mediante abogados debidamente designados o, en su defecto, a través de un defensor designado por el tribunal. No obstante, dada la fragilidad estructural que puede presentar la defensa de la persona moral, resulta imprescindible garantizarle todos los derechos y garantías reconocidos por el Código Penal y el Código Procesal Penal para las personas físicas, adaptados a su naturaleza jurídica.
La persecución penal del lavado de activos en el ámbito empresarial no supone una criminalización de la empresa como institución, sino su reconocimiento como actor económico con capacidad real de generar, distorsionar o proteger el orden económico
